고려아연이 "MBK파트너스와 영풍이 '와이피씨(YPC)'의 고려아연 주식 취득에 따른 상호주 형성 시점과 관련해 일방적인 주장을 이어가고 있다"고 주장했습니다.
고려아연은 자료를 내 "와이피씨(YPC)가 주식을 취득하기 위해서는 법에서 정하는 절차가 완료돼야 하는데도 주식양도 효력(영풍에서 YPC로 고려아연 주식양도)가 설립등기 신청시에 발생했다는 등 법리에 어긋난 해명을 내놓고 있다"고 제기했습니다.
앞서 고려아연은 오는 28일 정기주총과 관련 선메탈홀딩스(SMH)가 영풍 지분을 확보해 고려아연-SMH-영풍-고려아연으로 이어지는 순환출자 구조가 만들어져 상호주 의결권 제한 규정에 따라 영풍측 의결권이 제한된다고 밝힌 상태입니다.
이에 대해 영풍은 "지난 3월7일 유한회사 YPC를 설립해 영풍이 보유한 고려아연 주식 526만2450주를 현물출자해 넘겼기 때문에 고려아연-SMH-영풍-고려아연으로 이어지는 구조가 성립하지 않기 때문에 지난 1월 주총 때처럼 의결권이 제한되지 않는다"고 주장했습니다.
고려아연은 이에 대해 "영풍측이 유한회사를 설립했고 주식을 넘기기로 했으니 효력이 있다고 설명하고 있지만, 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 상장회사로 전자등록된 고려아연 주식은 계좌간 대체의 전자등록 절차가 완료되어야 양도 효력이 발생한다"고 지적했습니다.
이어 "영풍이 뒤늦게 지난 14일 YPC 공시를 통해 '3월7일 발행주식을 현물출자해 보고자를 설립했고 고려아연 주식을 취득했다'고 공시했지만, 여전히 법인설립등기가 완료되기도 전에 계좌간 대체의 전자등록 절차를 마쳤는지 등에 대해서는 제대로 된 답변을 내놓지 못하고 있다"고 덧붙였습니다.
고려아연은 또 "뿐만 아니라 YPC가 고려아연 발행주식총수의 10분의 1을 초과하여 취득했다면 상법 제342조의3에 따라 고려아연에 지체없이 이를 통지해야 하지만 YPC는 3월7일부터 현재까지 고려아연에 대하여 아무런 통지를 하지 않고 있다"고 주장했습니다.
고려아연은 이밖에도 "고려아연 정기주주총회 기준일은 2024년 12월31일인데 이날 주주명부에 주주로서 이름을 올린 회사는 영풍이지 와이피씨가 아니다"며 "이번 정기주주총회에서 의결권을 가지는 회사는 영풍으로 이미 확정되어 있기 때문에 영풍이 와이피씨에 고려아연 주식을 언제 넘겼는지는 상호주 의결권 제한을 인정하는 데 고려 사항이 되지도 않는다"고 제기했습니다.
이어 "상법 제369조 제3항에 근거한 '상호주 의결권 제한'은 대상회사(고려아연)가 기준일 이후에 상대방 회사(영풍)의 주식을 10% 초과 취득한 경우에도 적용된다는 것은 대법원의 명확한 판례"라며 "지난 12일 주식회사임에 법적 다툼이 없는 썬메탈홀딩스(SMH)는 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 보유한 영풍 주식 19만226주(지분 10.3%)를 취득했다고 공시했고, 이는 상법 제369조 제3항에 따라 영풍이 의결권을 가지는 고려아연 주식은 오는 28일 열리는 고려아연 정기주총에서 의결권이 없다는 것이 법조계 해석"이라고 설명했습니다.
이와 관련 "썬메탈코퍼레이션(SMC)의 썬메탈홀딩스(SMH)에 대한 영풍 주식 현물배당이 법원 가처분 결정을 거스르는 것도 아니다"며 "법원도 주식회사 해당 여부만 문제삼은 만큼 오히려 법원 결정의 취지를 존중하면서도 MBK 측의 적대적 M&A로부터 고려아연과 호주 자회사들을 지키기 위해 썬메탈홀딩스가 영풍 주식을 취득하게 된 것"이라고 설명했습니다.
고려아연은 "이번 정기주총을 적법한 절차에 따라 진행할 예정이며 지속가능한 성장과 기업가치 보호를 위해 적대적M&A를 막아내는데 최선의 노력을 다할 것"이라고 밝혔습니다.
